1、绪论：跨国公司并购概述
（一）企业并购及跨国公司并购
1．企业并购
所谓并购，英文mergersandacquisitions，缩写“M&A”，亦称兼并回收，是指一家或数家公司重新组合的方法和形式。[1]
《大不列颠百科全书》对兼并如此给予讲解的：兼并是指“两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，一般由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。”[2]而回收是指“一家公司用现金、股票或债券购买另一家企业的股票或资产以获得对该公司（或者称为目的公司）本身或其资产实质控制权的行为。”[3]
兼并与回收的表现形式及行为方法是不一样的，但两者本质上都是一种企业产权有偿出售的民事法律行为，反映的是企业与企业之间的控制与反控制的关系。从经济意义上讲，公司兼并和回收行为的目的都是为增强企业角逐能力、扩大规模经营效益、提升企业经营效率。因此，简单地将兼并和回收不同开来并没太大的实质意义。如今社会并购浪潮向广泛和纵深推进，二者不同渐渐降低，“并购”已经成为企业常常性的活动，它也成为经济、法律上的常用语。笔者觉得，公司并购事实上就是指经由回收行为而完成的兼并。这里的“回收”既包含上市企业的回收，又包含股市外通过产权而完成的回收。而这里的兼并既包含吸收合并，又包含对另一公司控股权的获得和新设合并。
2．跨国公司并购及其分类
说到跨国公司并购，大家第一需要对跨国公司作一个简单的论述。事实上，在英文文献中，有关跨国企业的名字多种多样，而跨国企业的概念更是数不胜数。在这海量的跨国企业的概念中，《跨国公司行动守则（草案）》所表述的跨国企业的概念最具代表性。其讲解是如此的：“本守则中的‘跨国公司’一词，系指一种企业，构成这种企业的实体分布于两个或两个以上的国家，而不论其法律形式和活动范围怎么样。每个实体通过一个或数个决策中心，在一个决策系统的统辖之下拓展经营活动，彼此有着一同的策略并实行一致的政策。因为所有权关系或其他原因，每个实体相互联系，其中的一个或数个实体，对其他实体的活动能施加相当大的影响，甚至还能推荐其他实体的常识、资源、并为它们分担责任。”
跨国公司并购就是指某一家跨国性企业或若干家跨国性企业对其他企业的股东权益之特定归属权即企业产权进行重组的自主性商业活动，跨国公司通过回收而完成对目的企业的兼并。[4]从该概念可以看出，跨国公司并购是公司并购中的一种特殊种类，跨国公司并购可以分为跨国企业的国内并购和跨国企业的国际并购（或跨国企业的跨国并购）。跨国企业的国内并购其实质与国内企业并购相同，而跨国企业的国际并购（Cross-borderMergers&Acquisitions或InternationalMergers&Acquisitions）更是一国国内企业并购的延伸。大家都知道，某一国企业以并购他国企业的形式进入他国市场，即可成为跨国公司。因此，跨国企业的国际并购就是指一国跨国性企业为了某种目的，通过肯定的途径和支付方法，将另一国企业的肯定份额的股权直至整个资产拉拢下来。跨国企业的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律规范，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目的企业。这里所说的途径，包含并购的跨国性企业直接向目的企业投资，或通过目的国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付方法，包含支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。而跨国企业的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。

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